花瓶董事怎么搞？关于上市公司独立董事制度改革的权威文件终于出台了。国办发布关于上市公司独立董事制度改革的意见，从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施。

法律分析:独立董事制度在其他市场经济国家也已确立。例如，根据1999年OECD的调查，会议中董事-1董事的比例，英国为34%，法国为29%。独立董事制度对提高公司决策过程的科学性、高效性和安全性，增强公司竞争力，防止公司总裁和其他内部控制人为所欲为，损害公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护中小股东和其他公司利益相关者的利益发挥了积极作用。

在1999年国家经贸委和中国证监会联合发布的《关于进一步推进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中，要求境外上市公司董事变更时，外部董事应占董事数量的一半以上且应有两个/10以上。遗憾的是，这一硬性要求只适用于海外上市公司，不适用于国内上市公司。《上市公司章程指引》只是对国内上市公司的-1董事采取了放任的态度，而不是鼓励的态度。

上市公司一、上市公司组织的特别规定上市公司是指经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司股票依照法律、行政法规和证券交易所交易规则上市交易。《公司法》对上市公司的组织机构作了一些特殊规定，内容如下:1 .上市公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的，应当由股东大会决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.上市公司应当设立董事会议秘书，负责股东资料的准备、文件保管、管理和信息披露的处理。4.上市公司董事与会议决议董事所涉及的企业存在关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代表其他公司董事行使表决权，董事会议须有半数以上未联系成员董事出席方可召开，在董事会议上作出的决议须有半数以上未联系成员董事通过。